秦、楚、燕、韩、赵、魏、齐七国，各据一方，互相争霸。燕王招孙武之子操为驸马，生了龙、虎、膑三子。后来，孙操起兵攻秦，被白起施计杀得大败而回。操回家闷闷不乐。幼子膑便自请到云梦山鬼谷子那里学习兵法，二载三年回来，便可报仇。孙操只得许他前去。他在途中，遇见了魏人庞涓，也是要到鬼谷子那里求学的。二人便结为兄弟同行。庞涓处处要占便宜，欺负孙膑。他俱作不知，不去较量。他们在鬼谷子那里三年，庞涓学成先回。孙膑再在那里三年，鬼谷子把未曾授庞涓的异术，如八门遁法、呼风唤雨、翦章为马、撒豆为兵之类，都授给孙膑了。庞涓下山，在魏用事。尝统兵大败齐将田忌，因得大用，魏王并招他为驸马。道士王敖说庞涓迎孙膑下山。孙膑至魏，二人斗阵，涓被膑所败。庞涓心中不乐，忌孙膑才能竟出己之上，每日想以计杀他。一日，他诬奏魏王，说孙膑欲反。魏王果听他，下令杀膑。膑临刑叹道：“我空有八门遁法，三卷天书，救不得眼前一死。”庞涓听了，欲得他天书，便奏过魏王，赦了他死罪，只刖去他的双足。庞涓因留他在家，嘱写天书，欲待写毕天书再杀他。孙膑诈疯，因此得脱于难。后设计逃出魏都，入齐，居于田忌家。因收服大盗袁达，甚为齐王所信任。齐相邹忌的次子，因与膑争娶苏代的女儿，被膑设计将苏小姐娶去。因此忌与膑不和。后来，庞涓攻打诸国，孙膑同田忌出来，用计败了他，并围困魏都。魏王使人以重宝到齐王处求和，并送千金给邹忌，叫他劝齐王招孙膑兵马回国。齐王果然下令收兵。孙膑回国后，诈病而死，实则死者非他，乃是一个用术变成的纸人。庞涓知孙膑已死，十分得意。三年之后，他便出兵攻打韩国。韩国十分危急，遣人求救于齐。孙膑便又出来，与田忌统兵出救。在途中擒了魏太子毕冒。庞涓回兵救之，孙膑便用减灶法以诱他。庞涓果为所诱，追到马陵道，见大树上挂着一灯，上写六个大字道：“庞涓死此树下。”涓知中计，已来不及退去了。孙膑擒住他。又会齐七国诸王；在毛头滩斩了庞涓。孙膑刖足之仇至此始得报复。他功已成，仇已报，便告退回燕，见他的父母。一夕，他忽不见。或言是鬼谷仙师来度他出世的。